La rémunération des dirigeants des SA cotées doit être validée par les actionnaires

PARIS, 23 mars 2017 – Le dispositif d’encadrement de la rémunération des dirigeants des sociétés cotées instauré par la loi Sapin II est entré en vigueur avec la publication, le 17 mars, du décret fixant ses conditions d’application.

Depuis le 18 mars 2017, l’assemblée générale des actionnaires des sociétés anonymes (SA) cotées en bourse est tenue d’approuver la rémunération de ses dirigeants, et non plus seulement de rendre un avis consultatif en la matière. Ce nouveau pouvoir confié aux actionnaires par la loi Sapin II est organisé par un décret du 16 mars 2017. Cette mesure avait été introduite dans la loi en réaction à la polémique sur le salaire de Carlos Ghosn, PDG de Renault-Nissan.

Dirigeants concernés

La mesure n’est pas de portée générale mais s’impose dans les sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, toutes les SA cotées étant donc concernées. Elle vise aussi bien les présidents, directeurs généraux et directeurs généraux délégués des SA à conseil d’administration (C. com., art. L. 225-37-2), que les membres du directoire, le directeur général unique et les membres du conseil de surveillance dans les SA à conseil de surveillance (C. com., art. L. 225-82-2).

L’approbation de la rémunération

L’assemblée générale des actionnaires doit se prononcer sur la rémunération au moins une fois par an en approuvant une résolution. L’approbation des actionnaires est aussi requise pour toute modification des éléments de rémunération et à chaque renouvellement de mandat d’un dirigeant. La résolution adoptée dans ce cadre définit les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération pouvant être accordés aux dirigeants en raison de leur mandat. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants sont définis par le décret du 16 mars 2017 (C. com., art. R. 225-29-1 et R. 225-56-1). Ceux-ci comprennent notamment les jetons de présence, la rémunération fixe annuelle, la rémunération variable annuelle, la rémunération variable pluriannuelle, les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions, les attributions gratuites d’actions, les rémunérations exceptionnelles. Précisons que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels nécessite une seconde approbation par l’assemblée générale ordinaire une fois l’exercice achevé (C. com., art. L. 225-100).

Notons aussi, qu’en cas de refus de la résolution sur la rémunération des dirigeants, la société continuera à appliquer les principes et critères précédemment approuvés par l’assemblée générale. En l’absence de principes et critères approuvés, la rémunération est dé